La riforma della responsabilità dei sindaci, introdotta dalla Legge 35/2025 (in vigore da aprile 2025), modifica l’articolo 2407 del Codice Civile, introducendo principalmente due novità: un tetto massimo al risarcimento danni (calcolato in base a multipli del compenso percepito) e una prescrizione quinquennale per l’azione di responsabilità, che decorre dal deposito della relazione sindacale. Questa riforma mira a limitare l’esposizione patrimoniale dei sindaci, rendendo il regime più certo e proporzionato, pur mantenendo la responsabilità per fatti di propria competenza, esclusa l’automatica corresponsabilità per l’omessa vigilanza se non provata una condotta colposa autonoma.
Limitazione della Responsabilità:
- Viene stabilito un tetto massimo al risarcimento, calcolato come multiplo del compenso annuo percepito.
- Scaglioni: 15 volte il compenso (fino a €10.000); 12 volte (tra €10.000 e €50.000); 10 volte (oltre €50.000).
- Prescrizione: Il termine per l’azione di responsabilità si riduce da 10 a 5 anni. Il decorso inizia dal deposito della relazione del collegio sindacale presso il Registro delle Imprese.
Responsabilità per fatti propri:
- Viene superata la presunzione di corresponsabilità solidale automatica per la sola omessa vigilanza
- La responsabilità sussiste per fatti propri, se provata la condotta autonoma e colposa.
Aspetti transitori e Crisi d’Impresa:
- Irretroattività: La limitazione di responsabilità non è retroattiva e si applica alle azioni avviate per fatti successivi all’entrata in vigore della legge.
- Codice della Crisi: Nel 2026, i sindaci devono prestare particolare attenzione ai segnali di crisi. La segnalazione tempestiva all’organo amministrativo può costituire un’esimente o un elemento di attenuazione della responsabilità in caso di insolvenza
- Maggiore Certezza: La limitazione economica offre maggiore protezione ai professionisti, riducendo il rischio di richieste risarcitorie illimitate.
- Focus sulla Diligenza: Mette in risalto l’obbligo di adempiere con la diligenza richiesta, con responsabilità proporzionata.
- Impatto: La riforma ha lo scopo di bilanciare il ruolo di vigilanza con la necessità di non penalizzare eccessivamente l’attività dei sindaci, favorendo la certezza del diritto.
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